Jährlich wechseln mehrere hundert Maklerbestände den Besitzer. Nicht immer geht der Verkauf glatt. Auch nach dem Verkauf treffen sich manche Käufer und Verkäufer vor Gericht. Dem gehen heftige Emotionen und Auseinandersetzungen voraus. Wie man diese vermeiden kann, erläutert AssekuranzDoc Dr. Peter Schmidt in seiner aktuellen Kolumne.
Genaue Zahlen zu den Maklerfirmen und Kundenbeständen, die jährlich den Besitzer wechseln, gibt es nicht. Es ist aber davon auszugehen, dass allein beim Verkauf von nur einem Prozent der Anzahl der Maklerunternehmen bereits vier- bis fünfhundert Übergaben pro Jahr erfolgen. Wir selbst begleiten pro Jahr etwa 30 bis 40 Verkäufe von Firmen oder Beständen beziehungsweise erstellen entsprechende Bewertungen.
Streitigkeiten sind oft vorprogrammiert
Wie kommt es dann aber zu Streitigkeiten nach dem Verkauf, wenn sich die Makler als Verkäufer und Käufer einig waren und sogar den erfolgreichen Verkauf zusammen gefeiert haben? Die Gründe sind vielfältig. Wir gehen hier einmal nicht auf Ursachen ein, die mit Nichtzahlung oder teilweise ausbleibenden Überweisungen des Kaufpreises zusammenhängen. Dafür sehen die meisten juristisch begleiteten Kaufverträge klare Regelungen vor. Meist ist dann der Kauf null und nichtig, es kommt zur Rückabwicklung des Kaufs.
Der @AssekuranzDoc
Dr. Peter Schmidt ist Experte Personenversicherungen und Unternehmensberater im Bereich Versicherungen, Vertriebe und Makler mit langjähriger Erfahrung als Führungskraft und Vorstand bei deutschen Versicherern und twittert als @AssekuranzDoc.
Eine wesentliche Ursache für die anders gearteten Streitigkeiten nach einem Verkauf sind unvollständige Angaben zum Kaufobjekt, also zur Firma, deren Gesellschaftsanteile übertragen wurden, oder zu den wert- und damit preisrelevanten Details des Kundenbestandes. Als Beispiel seien die Angaben zur Kunden- und Vertragsanzahl, den daraus resultierenden Courtagen – aufgeteilt nach Bestands- und Abschlussprovisionen oder den bestehenden Stornohaftungssummen aufzuführen.
Schließen wir hier einmal den offensichtlichen Betrug mit falschen Zahlen aus. Häufig sind die Fälle, bei denen der Verkäufer durch mangelhafte Genauigkeit in der Kundenverwaltung gar keine exakten Daten vorliegen hat. Ursache für solche „Schätzungen“ sind:
- Komplett fehlendes Maklerverwaltungsprogramme (MVP) für alle (!) Kunden
- Verwendung von verschiedenen MVP sowie hilfsweisen verschiedenen Excel-Listen
- Kundenverwaltung über verschiedene Plattformen von Pools und Versicherern
- Manuelle Vertragseingaben ins MVP ohne Abgleich mit den Daten bei Versicherern
Jede dieser Ursachen führt zu Ungenauigkeiten bei den Grundlagen für die Kaufverhandlungen und dann auch zu Unstimmigkeiten in Kaufverträgen. Die Folge sind dann eben – typbedingt – juristische Auseinandersetzungen. Erstaunlich dabei ist, dass die beim Vertragsabschluss vorhandene Freundlichkeit und Euphorie zwischen Verkäufer und Käufer schnell in mangelnde konstruktive Konfliktfähigkeit oder sogar Hass umschlagen kann.
Der Gesetzgeber schützt Käufer durch die Forderung der wahrheitsgetreuen und angemessenen Offenlegung aller wesentlichen Fakten zum Kaufobjekt. Diese Offenlegungspflichten werden auch disclosure issues genannt. In Kaufverträgen, die von Rechtsanwälten begleitet werden, wird deshalb immer wieder der Satz, dass alle Informationen vom Verkäufer vollständig, richtig und nicht irreführend übermittelt wurden, auftauchen.
Vielfach werden dem Kaufvertrag aus diesem Grund umfangreiche Anlagen beigefügt. Dazu gehören beispielsweise Übersichten zu allen bestehenden Dienstleistungsverträgen, zum Stand der Bankkonten, Arbeitsverträge mit Mitarbeitern und besonders die Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre. Letztere sowie die entsprechenden Steuererklärungen geben einen guten Status Quo zu möglichen Darlehens- oder Pensionsverpflichtungen oder eben auch Fehlbeträgen in den Bilanzen wieder.
Offenlegung bedeutet für Käufer auch Haftungsfreistellung
Die Pflicht zur Offenlegung aller Geschäftsdetails und „Geheimnisse“ wird von den Verkäufern mehr oder weniger akzeptiert, sollte aber insgesamt auch positiv gesehen werden. Natürlich erscheint es manchem Käufer oder Verkäufer als lästiges Kleinklein, alle Details darzustellen und zu belegen. Aber: Es hilft, viel Ärger im Nachhinein zu vermeiden.
Es gehört natürlich auch zu den Pflichten des Käufers, sich mit diesen offengelegten Unterlagen auseinanderzusetzen. Wenn ein Käufer mangels Erfahrung mit einer Bilanz nichts anfangen kann, dann sollte er sich fachliche Hilfe holen. Wenn ein Käufer sich nicht mit den vorgelegten Unterlagen befasst, diese auch prüft, dann verwirkt er seine Ansprüche auf Nachbesserung, Schadenersatz oder im schlimmsten Fall auf Rückabwicklung des Kaufes.
Beiderseitige Transparenz ist gefragt
Zum beiderseitigen Schutz gehört, dass die vorgenommene Wert- und Preisermittlung transparent im Kaufvertrag geschildert wird. Vereinfachend könnte im Kaufvertrag formuliert werden, dass man die vom Käufer genannte Höhe der Bestandscourtage mal einem marktüblichen Faktor 2,0 multipliziert und als Kaufpreis festlegt. Erweist sich die angegebene Höhe zur Bestandscourtage als falsch, dann ist klar, dass der Kaufpreis zu hoch war. Der Käufer kann damit Ansprüche auf eine Kaufpreisminderung stellen.
Besonders beim Verkauf einer Makler GmbH oder GmbH & CO. KG wird als Form der Wertermittlung die Bewertung durch einen Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder eines Unternehmensberaters angegeben. Es gilt darauf zu achten, dass die Datenbasis für das Wertgutachten detailliert mit angegeben wird.
Wenn der Verkäufer dem Wertermittler ebenso wie dem Steuerberater exakte und richtige Zahlen übermittelt hat, dann kann diese Offenlegung zu seiner Haftungsfreistellung führen. Der Käufer kann sich dann nicht auf fehlende Kenntnis der strittigen Sachverhalte berufen. Nimmt der Käufer aber offengelegte Sachverhalte nicht ausreichend zur Kenntnis, dann ergibt sich daraus Haftungsfreistellung für den Verkäufer (fahrlässige Unkenntnis).
Vorbereitung auf den Verkauf – Vorbereitung auf Tiefenprüfung
Für Verkäufer von Maklerfirmen oder Beständen ergibt sich aus der geschilderten Situation die Aufgabe, die eigenen Geschäftsunterlagen sowie die Kundenverwaltung in Struktur und Ordnung zu bringen. Auch wenn es für viele gute Verkäufer und Berater ein Grauen ist – wer stressfrei einen Verkauf abwickeln will, kommt um eine gewisse Grundordnung der ordentlichen Geschäftsführung nicht herum. Allein der Verweis auf den Steuerberater hilft da nicht weiter.
Zu den Beratungen für Makler, die sich mit einer mittelfristigen Nachfolgeplanung befassen, gehört deshalb auch das Thema Prävention Due Diligence. Dahinter verbirgt sich ein System, die für eine spätere Übergabe und Tiefenprüfung notwendigen Unterlagen in eine Struktur zu bringen und damit zu einem hohen Grad an Exaktheit zu kommen.
Natürlich ist jeder Mensch privat und als Unternehmer in Sachen Ordnung anders aufgestellt. Aber im geschäftlichen Sinne als Kaufmann gehört es eben dazu, Überblick über alle Bereiche des Unternehmens zu haben. Das kann in Form von analogen oder digitalen Ordnern zu bestimmten Themen ebenso erfolgen wie durch eine Abtretung bestimmter Controlling-Aspekte an Dritte.
Eine effektive Ablagesystematik für die wichtigsten Unterlagen in der Firma von Maklern ist für den Alltag, eine spätere Tiefenprüfung (Due Diligence) im Fall des Verkaufs des Bestandes oder der Firma und im Notfall (!) Gold wert. Letzteres kann auch die Grundlage für einen Unternehmer für einen Treuhandvertrag oder eine Generalvollmacht für einen Vertrauten sein, der im plötzlichen Todesfall oder einer schweren Erkrankung des Maklers die Geschäfte übernimmt oder einen Verkauf einleitet.
Ordnung in die Maklerfirma bringen
Für den Marktplatz für Maklerbestände haben wir dazu eine Checkliste für eine solche Systematik zu den wichtigsten Unterlagen im Maklerunternehmen entwickelt, die hilft „Ordnung“ in die Firma zu bringen. Umsetzen kann man dies nach Gusto des Maklers als digitale Ordner in der Cloud oder per herkömmlichen Leitz-Ordner im Stahlschrank des Maklers. Was ist der Vorteil einer so umsetzten Prävention Due Diligence?
Bei der Bewertung oder Tiefenprüfung für einen Verkauf einer Maklerfirma sind viele Aspekte zu prüfen. Vergessene Verträge, nicht dargestellte rechtliche Auseinandersetzungen oder auch Besonderheiten in Arbeitsverträgen von Mitarbeitern können – wie geschildert - nach einem Verkauf zur Minderung des Kaufpreises oder sogar zu einer Rückabwicklung führen. Wer seine Firmenunterlagen und- Daten mit Hilfe einer solchen maklererprobten Checkliste "Struktur Firmenunterlagen - Prävention Due Diligence" erstellt, profitiert von Zeitersparnis im geschäftlichen Alltag und ist perfekt auf den Fall des Verkaufs vorbereitet.
Fazit:
In meinen sechs Kolumnen vom Januar 2020 bis zu heute wurde das Thema Wertsteigerung von Maklerbeständen und -firmen von verschiedenen Seiten beleuchtet. Heute schließen wir diese Serie ab und haben aufgezeigt, dass ein wichtiger Wertaspekt auch die allgemeine Verfassung der Prozesse in der Firma darstellt. Eine moderne und optimale Kundenverwaltung gehört ebenso dazu wie eine geordnete Geschäftsführung.
Nutzen Sie diese Impulse für ihre eigene unternehmerische Weiterentwicklung. Nutzen Sie die Angebote für mehr Effizienz durch Dienstleister wie Maklerpools und Coaches. Nützen Sie sich selbst in der Konzentration aufs Wesentliche. Gerne an Ihrer Seite – Ihr AssekuranzDoc.