...Umwandlung einer GbR in eine GmbH

• Inhalte des Gesellschaftsvertrages der GbR
• Anzahl, Verhältnisse und Ziele der Gesellschafter
• Betriebswirtschaftlicher Status Quo der GbR
• Details zu den Verträgen mit Versicherern und Pools
• Workflow innerhalb der GbR und Serviceleistern
• und die Verträge der GbR oder der Gesellschafter mit den Kunden

Neben dem Unternehmensberater sind auch der Steuerberater und gegebenenfalls ein Fachanwalt für Versicherungen und/oder Gesellschaftsrecht einzubeziehen. Der Steuerberater wird im Vorfeld des Einbringungsvertrages über die möglichen Auswirkungen der Umwandlung der GbR in eine GmbH oder KG im Rahmen einer GmbH & Co. KG für den individuellen Fall zu konsultieren sein.

Helfer bei der Umfirmierung einer GbR

Die grundsätzlichen Möglichkeiten der Umwandlung der GbR in eine GmbH werden im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt. Hier finden sich auch die Grundvarianten Formwechsel, Sachgründung oder Bargründung. Die Vor- und Nachteile dieser jeweiligen Varianten wird der Makler mit Unterstützung von Steuer- und Unternehmensberater sowie spezialisiertem Rechtsanwalt erkennen.

Neben dem Unternehmensberater sind auch der Steuerberater und gegebenenfalls ein Fachanwalt für Versicherungen und/oder Gesellschaftsrecht einzubeziehen. Der Steuerberater wird im Vorfeld des Einbringungsvertrages über die möglichen Auswirkungen der Umwandlung der GbR in eine GmbH oder KG im Rahmen einer GmbH & Co. KG für den individuellen Fall zu konsultieren sein.

Die Notwendigkeit der Einbeziehung der aufgeführten Experten bei der Umfirmierung der GbR oder des Einzelunternehmens in eine GmbH sei kurz mit einem treffenden Hinweis der Handelskammer Hamburg illustriert:

Ein böses Erwachen kann in puncto Steuern erfolgen, wenn nach Umwandlung der GbR in eine GmbH und nach deren späterem Verkauf eine Betriebsprüfung einen hohen Verkehrswert der ehemaligen GbR festgestellt. Das kann dann dazu führen, dass die junge GmbH nachträglich noch einen Steuersatz auf den nun über den Verkaufspreis ermittelten höheren Wert zum Zeitpunkt der GmbH-Gründung zahlen muss.

Der Rechtsanwalt sollte zum Zuge kommen, wenn es um die Prüfung der Verträge der GbR oder deren Gesellschafter mit den Kunden und die Erstellung der Satzung geht. Letzteres wird besonders notwendig, wenn die GbR mehrere Gesellschafter hat, die beispielsweise unterschiedlich alt sind oder unterschiedlich große Anteile am Gesamtbestand der GbR haben.

Weitere Voraussetzungen für die Umwandlung der GbR in eine GmbH, Kosten und notwendige Maßnahmen können einer speziellen Checkliste zur GmbH-Gründung für Makler entnommen werden.

Die Szenarien Krankheit und Tod nicht aussparen

Bei der Umwandlung einer GbR in eine GmbH gilt es — wie auch beim Weg eines Maklers vom Einzelunternehmer zur Kapitalgesellschaft — die Themen Todesfall und Krankheit nicht auszusparen. Investieren Sie die Zeit, um diese möglichen Situationen zu durchdenken. Dies hat wieder besondere Bedeutung, wenn die GbR mehrere Gesellschafter hat.

In so einer Situation sollten klar im Gesellschaftsvertrag regeln, was passieren soll, wenn...

• ... ein Gesellschafter schwer erkrankt oder verstirbt
• ... ein Gesellschafter die GmbH verlassen will/muss
• ... und zu welchem Preis Gesellschaftsanteile verkauft/übertragen werden
• ... Erben Gesellschafter werden (und diese Anteile verkaufen wollen).

Fazit: Aus welchem Anlass oder welcher Motivlage Sie als Einzelunternehmer oder als Gesellschafter einer GbR nun überlegen „Was soll ich tun?“, wägen Sie die Möglichkeiten, die Risiken des Nichthandelns und die Alternativen zum Handeln ab. Wählen Sie dann den für Sie optimalen Weg der Umwandlung in eine GmbH oder alle alternative Varianten.