Die schwierige Rolle als Minderheitsgesellschafter

Erst die sogenannte magische Grenze von 25,1 Prozent der Gesellschaftsanteile setzt eine Sperrminorität gegen die Dreiviertelmehrheit. Was bedeutet das genau? Für eine sogenannte qualifizierte Mehrheit ist ein Gesellschafterbeschluss von 75 Prozent nötig. Besitzt der oder die Minderheitsgesellschafter 25,1 Prozent der Anteile, dann können sie zumindest bestimmte Beschlüsse verhindern.

Unser Jungmakler B. wurde mit 24,9 Prozent eingekauft und damit bewusst von Beginn an aufs Abstellgleis geschoben. Wir haben mehrfach Fälle in der Praxis erlebt, dass man so junge Makler in Unternehmen gelockt hat und ihr Einsatz und ihre Arbeitskraft ausgenutzt wurden. Zu einer in Aussicht gestellten Nachfolge kann es mangels eines konkreten Vertrages und Fahrplan zur Umsetzung der Nachfolge nie.

Nicht umsonst wollen Investoren wie aus der TV-Show „Höhle der Löwen“ die benannten 25 Prozent plus eine Stimme, wenn es um den Einstieg in gewinnversprechende Start-ups geht. Für Beschlüsse, für die es die qualifizierte Mehrheit braucht, kommt die beschriebene Sperrminorität ins Spiel. Unbesehen davon ist der Teil der Entscheidungen, die ein Mehrheitsgesellschafter treffen kann, der mit mehr als 50 Prozent der Anteile besitzt.

Risiken für Haftung und Schadenersatzansprüche

Hier soll nicht zu stark in die juristischen Aspekte möglicher Haftungs- und sogar Schadenersatzansprüche eingegangen werden. Dafür sind Juristen und Gerichte da. Dennoch will ich als Unternehmensberater und Nachfolgeexperte darauf verweisen, dass in bestimmten Konstellationen der Mehrheitsgesellschafter Haftungs- und Schadenersatzansprüche gegen einen Minderheitsgesellschafter geltend machen kann.

Es lohnt sich ein Blick in das GmbH-Gesetz und in die jeweilige GmbH-Satzung, bevor man den Schritt als Anteilseigner geht. Schauen Sie sich an, wie die Einberufung der Gesellschafterversammlung und die Beschlussfassung konkret geregelt ist. Besonders interessant sind im GmbH-Gesetz die Paragrafen 49 und 50 (GmbHG). Hier geht es um die Einberufung der Gesellschafterversammlung und Beschlüsse.

Konkret heißt es da:

„(1) Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Berufung der Versammlung zu verlangen.

(2) In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Versammlung angekündigt werden.“

In dem Zusammenhang sei darauf verwiesen, dass in §47 (4) des GmbHG einen Gesellschafter aus der Abstimmung ausschließen kann, wenn über dessen eigene tatsächliche oder in Rede stehende Pflichtverletzung Beschlüsse oder sogar Schadenersatzansprüche geltend gemacht werden sollen.

„Ein Gesellschafter, welcher durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei keim Stimmrecht....

Dasselbe gilt von einer Beschlussfassung, welche die ... Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber dem Gesellschafter betrifft.“